Zavedení evidence skutečných majitelů (ESM) právnických osob a svěřenských fondů představuje jedno z nejvýznamnějších a zároveň nejkontroverznějších témat v oblasti firemního práva, boje proti korupci a praní špinavých peněz. Základní myšlenka je jednoduchá: vědět, kdo skutečně stojí za firmami a bere z nich prospěch. Realizace tohoto cíle však narazila na zásadní kolizi s ústavně zaručeným právem na soukromí a ochranu osobních údajů fyzických osob.
Tento článek se podrobně zabývá genezí evidence, jejími cíli, a především aktuálními právními kontroverzemi a jejich dopady na podnikatelské prostředí, se zvláštním zřetelem na judikaturu Soudního dvora Evropské unie (SDEU) a následné reakce národních soudů, včetně Nejvyššího soudu České republiky.
Původ a cíle evidence skutečných majitelů
Povinnost evidence skutečných majitelů (ESM) má svůj původ v směrnicích Evropské unie v oblasti boje proti praní špinavých peněz (AML – Anti-Money Laundering) a financování terorismu. Tyto směrnice, zejména 4. a 5. AML směrnice, usilovaly o zvýšení transparentnosti vlastnických struktur, které bývají často velmi spletité a slouží k maskování nelegálních aktivit.
Klíčové cíle ESM:
- Boj proti kriminalitě: Primárním cílem je odhalit fyzické osoby, které se skrývají za složitými firemními strukturami za účelem legalizace výnosů z trestné činnosti, korupce, daňových úniků nebo financování terorismu.
- Zajištění transparentnosti: Umožnit státním orgánům (policie, finanční úřady, zpravodajské služby), ale i tzv. povinným osobám (banky, advokáti, notáři) rychlý a efektivní přístup k informaci o tom, kdo je konečným příjemcem prospěchu z dané právnické osoby.
- Ochrana hospodářské soutěže: Zajištění transparentních podmínek pro vstup do veřejných zakázek a čerpání veřejných prostředků.
V České republice byla evidence zavedena zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který reagoval na transpoziční povinnost plynoucí z EU práva.
Střet zásad: Soukromí versus Veřejný zájem
Základní a nejožehavější kontroverze ESM spočívá v rozsahu, v jakém jsou údaje o skutečných majitelích zpřístupněny veřejnosti.
Argumenty pro transparentnost:
Zastánci plné veřejné přístupnosti argumentují tím, že veřejná kontrola je nejúčinnějším nástrojem v boji proti korupci a nelegálním praktikám. Možnost pro novináře, nevládní organizace (NGO) a širokou veřejnost nahlédnout do databází umožňuje:
- Dohled nad veřejnými zakázkami: Kontrolovat, zda veřejné peníze neputují ke společnostem s netransparentní vlastnickou strukturou.
- Odhalování střetu zájmů: Zjistit, zda veřejně činné osoby (politici, úředníci) nemají skrytý prospěch z obchodních aktivit, které by mohly ovlivnit jejich rozhodování.
- Prevence: Samotná hrozba veřejné kontroly funguje jako odstrašující prvek pro potenciální pachatele.
Argumenty pro právo na soukromí:
Na druhé straně stojí právo na soukromí a ochranu osobních údajů skutečných majitelů. Zveřejněné údaje, jako je jméno, datum narození, adresa bydliště, a údaj o rozsahu vlastnictví/prospěchu, představují citlivé osobní údaje. Kritici plošné veřejné přístupnosti namítají:
- Nepřiměřený zásah: Plné zveřejnění údajů o všech skutečných majitelích, bez ohledu na to, zda existuje konkrétní podezření z nekalého jednání, představuje nepřiměřený a plošný zásah do práva na soukromí.
- Riziko zneužití: Osobní údaje (zejména adresa bydliště) mohou být zneužity k vydírání, únosům, hrozbám nebo šikaně v konkurenčním boji.
- Kolektivní stigmatizace: Ne každý skutečný majitel je podvodník. Zveřejnění dat vystavuje všechny majitele stejnému riziku a nedůvěře.
Zásadní judikatura Soudního dvora EU (SDEU)
V roce 2022 došlo k zásadnímu obratu, který významně ovlivnil evropskou i českou úpravu evidence.
Rozsudek ve věcech WM a Sovim (2022)
Soudní dvůr Evropské unie v rozsudku ze dne 22. listopadu 2022 (spojené věci C-37/20 a C-601/20) rozhodl, že ustanovení 5. AML směrnice, které členským státům ukládalo zajistit, aby informace o skutečném majiteli byly ve všech případech přístupné komukoli z široké veřejnosti, je neplatné.
SDEU konstatoval, že:
- Plošná veřejná přístupnost představuje závažný zásah do základních práv na soukromí a na ochranu osobních údajů (články 7 a 8 Listiny základních práv EU).
- Zpřístupnění údajů široké veřejnosti není nezbytné pro dosažení cíle boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu.
- Směrnice by měla umožňovat přístup pouze subjektům s prokázaným „oprávněným zájmem“ nebo kvalifikovaným osobám a úřadům.
Tento rozsudek de facto zrušil požadavek na plnou veřejnost evropských registrů skutečných majitelů.
Česká kontroverze a reakce Nejvyššího soudu
Rozhodnutí SDEU mělo přímý a bezprostřední dopad na českou právní úpravu, která plnou veřejnou přístupnost dat (s určitými zákonnými výjimkami) umožňovala.
Závěry Nejvyššího soudu ČR (2025)
Nejvyšší soud České republiky (NS) ve svém usnesení potvrdil, že český zákon o evidenci skutečných majitelů (ZESM) je v rozporu s unijním právem v té části, v níž umožňuje široké veřejnosti bez dalšího přístup do evidence(dle § 14 odst. 1 písm. a/ ZESM).
Klíčové důsledky rozhodnutí NS:
- Zákaz vynucování evidence: Dokud nebude český zákon opraven a přístup široké veřejnosti omezen, stát nesmí právnické osoby nutit k zápisu skutečných majitelů do evidence a vynucovat plnění této povinnosti.
- Ochrana evidujících osob: Evidujícím osobám, které nesplní povinnost zápisu, nelze klást tuto nečinnost k tíži, neboť je vyvolána vadou zákona.
- Přístup pouze pro „kvalifikované“ subjekty: Přístup do evidence by měl být zachován pro orgány veřejné moci a tzv. povinné osoby (banky, advokáti atd.), pro které je přístup nezbytný k plnění jejich zákonných AML povinností.
Prakticky to znamená dočasnou paralýzu vymahatelnosti evidenční povinnosti a ohrožení funkčnosti celého systému ESM v jeho původním provedení, dokud nedojde k legislativní nápravě.
Dopady na podnikání a další kroky
Aktuální stav vyvolává značnou nejistotu v podnikatelském prostředí.
Praktické dopady:
- Právní nejistota: Firmy se ocitají v nejistotě, zda mají či nemají plnit evidenční povinnost, přestože formálně zákon stále platí (s výjimkou vymahatelnosti).
- Mezinárodní obchod: Netransparentnost dat může ztížit obchodní vztahy s mezinárodními partnery a bankami, které často transparentnost požadují jako podmínku spolupráce.
- AML rizika: Nepřesná a neaktuální data v evidenci oslabují boj proti praní peněz, protože banky a další povinné osoby se nemohou na data v plné míře spolehnout.
Budoucí legislativní kroky:
Český zákonodárce bude muset v reakci na judikaturu SDEU a NS novelizovat ZESM, aby omezil přístup široké veřejnosti. Možné řešení, které se nabízí, je návrat k systému „oprávněného zájmu“.
Systém by pravděpodobně fungoval takto:
- Omezený okruh: Orgány veřejné moci a povinné osoby by měly i nadále přímý a plný přístup k datům.
- „Oprávněný zájem“ pro veřejnost: Široká veřejnost (včetně médií a NGO) by musela při žádosti o nahlédnutí do dat prokázat konkrétní a legitimní zájem na získání informace o skutečném majiteli (např. probíhající soudní spor, novinářské šetření týkající se veřejné zakázky).
- Soudní/Správní přezkum: O existenci oprávněného zájmu by následně rozhodoval soud nebo určený správní orgán.
Tento přístup by sice ochránil právo na soukromí, ale na druhou stranu by zpomalil a zkomplikoval veřejnou kontrolu a investigativní činnost, čímž by se oslabil původní cíl evidence – rychlá a snadná transparentnost.
Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů je klasickým střetem dvou fundamentálních hodnot moderní demokratické společnosti: práva na soukromí jednotlivce a potřeby transparentnosti ve veřejném zájmu. Zatímco cíle evidence v boji proti organizovanému zločinu jsou nezpochybnitelné, plošné zveřejňování citlivých osobních údajů o všech skutečných majitelích bylo shledáno jako nepřiměřený zásah do základních práv.
Aktuální judikatura nutí českou i evropskou legislativu k hledání nové, citlivější rovnováhy, která umožní účinný boj proti kriminalitě, aniž by došlo k porušení základních práv slušných občanů. Budoucnost ESM bude záviset na tom, jak rychle a efektivně se podaří legislativě zavést takový systém, který zajistí přístup k informacím těm, kdo je skutečně potřebují (orgány, povinné osoby), a zároveň poskytne veřejnosti nástroje k dohledu, ale bez plošné publikace osobních údajů.